【红星美羚】看了公开信，这几个问题还是要说清楚.....

红星美羚的主营业务是以羊乳粉为主的羊乳制品研发、生产和销售。公司产品包括婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉等。

红星美羚的主要财务指标如下：

 

 

2019红星美羚曾在2015年在新三板挂牌，2018年摘牌，2019年申报创业板，后中止审核，2020年从证监会审核平移到了深交所审核。其间，红星美羚还分别在2019年11月和2020年7月，经历过两次现场检查。

好久没有看到真正的、纯粹的农业企业的IPO审核了。做包子的、卖豆腐的、卖拖拉机的，你可以说也是农业企业，但是至少不算狭义的最纯粹的农业企业。

本来，对于本案例的IPO审核，不论最后的结果如何，都还想跟大家分享一下关于农业企业在IPO注册制审核理念下，可能存在的一些变化和可能。

可是，看完那封公开信之后，我想，我还是不说什么了。

至于谁对谁错，到底是怎样的情况，懂的都懂，不懂的，难得糊涂。

 

问

 审核问询一、经现场检查发现，2018年12月末，实际控制人王宝印协调供应商黄忠元等七人将1,400万元转借经销商殷书义等八人，经销商将该款项用于向发行人采购。请发行人：（1）说明发生该借款事项的合理性及商业逻辑；（2）说明上述经销商当年12月份销售金额较高的原因及合理性，并结合上述经销商及其他经销商当年末终端销售和库存比例情况，说明是否存在提前确认收入的情形；（3）说明相关内部控制制度是否健全并有效执行。

  首先我们要明确一个事实，这个应该没有人有异议：①实际控制人协调上游经营大户等7人将1400万资金借给经销商等八个人，并不是实际控制人自己的钱借给经销商；②然后，经销商用这个钱向发行人采购，而采购的时间恰巧是年底且规模大幅增加。③实际控制人的“居间协调”到底有没有协调呢，只是协调还是真的参与了整个过程呢？

至于这个事实如何定性，那就是监管机构和发行人的角度问题。你可以说是典型的资金体外循环虚增收入，当然也可以解释这是一种正常的资金借贷，有着商业和理性。小兵不说什么，大家自己判断。

2018年四季度，公司初始未予同意经销商殷书义等八人筹划通过赊销的方式满足其年底规模化进货的想法，于是经销商请求公司协调上游生鲜羊乳经营大户给其短期借款进货，以羊乳粉销售后的回款偿还。由于人员、金额不是一一对应，且需要潜在担保，所以就使用了公司财务人员喻婷的个人账户（以下简称“居间账户”）作为中转，统借统还。

2018 年底进货是殷书义等八人真实的内在需求，特别是其近几年均具有该时段采购多的特点，其他主要经销商的各年当期采购规模也很高，因此殷书义等借款经销商 2018 年底采购多不是一个特定人群特定时间的孤立的现象，而是经销商每年的一个普遍情况。因此，借款事项不是发行人为了多销售提高业绩而违背购销自然规律，刻意主导促成的事项，原因就在于殷书义等八人具有主动性、真实内在需求，公司自始至终都是被动及配合。

整体过程是实际控制人同意操作方案，并出面居间协调少数其他管理人员无法协调的借款人，如王文龙；其他多数借款人的协调、账号告知等具体事宜办理等工作，因身份、精力原因，实际控制人并未亲自出面一一对接，而是由其他销售经理和采购经理具体对接。因此，从广义角度考虑，系由实际控制人出面进行居间协调，与现场检查组的报告表述并无差异。

发行人只是中间协调借款而不是直接向经销商借款，这个还是有本质区别的，但是发行人解释是不是真的值得充分信赖呢？中间账户的银行流水核查的结果是不是也能够验证这个结果呢？从现场检查的角度来说，实际控制人到底只是居间协调还是实质参与了经销商借款采购的这个行为，真的谁也说不清楚了。

问

审核问询二、2017年至2021年发行人对舍得生物销售金额分别为4,828.34万元、8,638.52万元、671.28万元、0万元和0万元，其中2017年和2018年舍得生物为发行人第一大客户。请发行人说明：（1）舍得生物与发行人销售收入大幅度变动、且于2020年注销的原因及商业合理性；（2）向舍得生物销售产品价格、返利政策、信用政策与向其他方销售同类产品是否存在差异，如存在，说明原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

 第一大客户的变动没问题，销售模式的变化没问题，甚至回款条件、销售价格、激励政策等发生了重大变化，也不会构成IPO的实质性障碍，毕竟都有一定的商业合理性。就是有一点，小兵见过那么多IPO案例了，发行人第一大客户莫名其妙注销的，可能还真是第一家。为什么这么大一个企业要注销，还有注销之前的所有单据和凭证是不是经得起核查，这个需要一个答案。

舍得生物于2014年9月设立，2020年5月22日注销。由于舍得生物主要对接发行人业务，且注册资本不高，相关销售业务主要系由其他关联企业的销售渠道完成，而且汪双双、徐长城家族旗下类似企业众多，注册资本也从数十万元至几千万元不等，涉足大健康、零售、食品生产等行业，因此舍得生物已无存在的必要。

此外，舍得生物虽然被注销，但是拥有相关销售渠道的主体如博领集团、百姓领购网等仍然存续，另外，汪双双、徐长城家族及其合作伙伴又新成立了田外有田、多实惠优选超市等新销售渠道主体，继续用于终端销售其圣唐乳业自有羊乳粉品牌。因此，舍得生物的注销对其业务发展不存在较大影响。历史上，汪双双、徐长城家族亦有多家企业处于注销状态。

对于上述情况，富平县人民政府作为知情人介绍了双方合作的基本情况以及终止的原因，以及徐长城投资当地羊乳企业圣唐乳业的情况，并出具了《富平县人民政府关于红星美羚第一大客户变化的情况说明》。

本来发行人的解释我觉得还是有几分道理的，毕竟如果客户有很多主体，那么换个主体跟发行人合作也没问题，但是合作的金额没有了呀，后续根本没有合作了。而关于富平县政府的说明，那简直就是画蛇添足了，政府背书都可以加上作为“知情人”身份的理由了，这样的操作，不知道是企业太过自信，还是有些无奈。

问

审核问询三、请发行人说明2019年向萌宝婴童销售大包粉毛利率显著高于报告期内其他客户的商业合理性。请保荐人发表明确意见。

 

2019年，河北萌宝向发行人采购的245吨大包粉全部销售给完达山供其用于生产羊奶粉产品，作为其生产羊奶粉原材料的补充，且已实现了终端销售。发行人仅于2019年向河北萌宝婴童销售大包粉，且期后未再次向河北萌宝销售的原因具有合理性。合理就合理吧，毛利率的问题，可能有合理的商业理由，但是要解释清楚也不容易。

问

审核问询四、发行人报告期研发收入比一直维持在3%的水平，2021年度为2.9%。请发行人说明研发费用的具体分配以及相关进展。请保荐人发表明确意见。

 至少小兵也承认，目前的IPO审核制度仍旧有很多真空和不完善的地方，但是企业要IPO上市，也只能接受这样的审核，并接受逐步改进的方向。如果企业觉得一切都没问题，都经得起考验和核查，那就不要留下那么多蛛丝马迹，那么多不合常理的地方，那么多无法自证清白的内容。只要是好企业，IPO的大门永远是敞开的，完全没有必要意气用事，破罐子破摔，这样没有任何意义，对任何人也没有好处。成年人，做了选择，不论结果如何，都应该有接受的勇气和继续努力的决心，不是吗？