聚合支付牌照如何进行重新备案

孟凡富

《收单外包服务机构备案管理办法》等政策明确外包机构备案有效期为2年，并要求已备案的外包机构须在有效期届满前至少提前90个自然日重新提交备案申请。中国支付清算协会将按照相关政策开展审查，对于审核通过的机构予以公示。

聚合支付等收单外包服务机构于2020年9月16日完成首批中国支付清算协会备案，至2023年6月20日共备案30批，公示收单外包服务机构17680家，含公示的聚合支付技术机构482家。其中，已有244家聚合支付过了重新备案时间，或已完成重新备案，即有238家聚合支付将要开展重新备案事宜。

而重新备案的要求、流程、审核时间如何，基于近4年聚合支付等收单外包服务机构备案经验总结、分析如下：

• 重新备案外包机构所基本条件

1. 机构有良好的商业信誉，经营状况良好，无重大违法违规记录；
2. 机构和其法定代表人/负责人不在监管机构或协会认定的黑名单内。

• 聚合支付技术服务重新备案需要提交材料

备案业务类型包含“聚合支付技术服务”的机构，除了需要准备外包备案基础资料外，还应填写、提交以下材料：

• 上线独立的聚合支付技术服务相关系统，且该系统符合国家金融行业标准，通过银联云闪付或公安部信息系统安全等级二级（含）的检测，提供《中国银联收单外包服务商安全评估报告》、公安部监制的《信息系统安全等级保护备案证明》二级（含）以上证书和测评报告等其中一项证明材料（银联测评报告和等级保护测评报告为二选一。）。认证证书或检测报告显示公司名称应与备案申请机构名称一致。另ICP为非必须提供项。
• 提供收单机构合作协议，需与收单机构的协议中明确双方合作内容包含“聚合支付技术服务”或“电子支付指令转接”等内容，并及时在备案系统中更新合作关系和协议。
• 撰写《聚合支付业务开展情况说明》，内容含聚合支付技术服务业务开展情况，聚合支付业务处理系统名称或产品品牌简介，聚合支付业务支付信息转发流程介绍，所有合作开展支付交易指令转发或聚合支付业务合作的收单机构名称全称，确认相关合作收单机构信息及全量录入情况。
• 撰写《客户信息安全管理制度》，内容包括收集、存储、传输、使用、修改、删除、销毁等各环节制定相应的安全保护措施。
• 具备2名合格高级管理人员，要求具备大专及以上学历，具有从事经济、金融、会计、支付清算、法律、计算机、电子通信或信息安全等行业3年（含）以上工作经验，并熟悉收单业务的公司决策层。高管人员包括总经理、副总经理、业务负责人、财务负责人、技术负责人或实际履行上述职责的人员。两名合格高级管理人员中至少有1人还应具有系统信息安全保护方面的工作经验或专业背景。
• 《承诺书》，承诺不从事下列违法违规经营行为：

1. 接受收单机构委托从事特约商户资质审核、受理协议签订、收单业务交易处理、资金结算、风险监测、受理终端主密钥生成和管理、差错和争议处理等收单核心业务；
2. 以平台对接或“大商户”模式接入持证机构，留存商户结算资金，并自行开展商户资金清算；
3. 为电信诈骗、网络赌博、跨境赌博等违法违规活动提供服务；
4. 通过自有系统平台为商户提供收单结算账户的设置和修改服务；
5. 接受商户委托，向收单机构发起资金结算或提现的交易指令。
6. 其他违法违规经营业务行为。

• 审核流程

协会通过系统核验和人工辅助核验等方式对外包机构提交信息及资料的真实性、完整性、准确性及合规性进行审核，并经过人工初审和复审两个环节。如遇初审未通过，需通过复审确认后，再行重新提交。

收单机构可通过收单外包机构登记及风险信息共享系统辅助核验合作外包机构信息，协会可在审核中参考核验结果。

• 审核时间

协会原则上应于外包机构提交备案申请后20个工作日内作出予以备案或不予备案的决定，并通过系统提示或短信通知等方式告知申请机构。

对于信息真实性、准确性难以判断，协会可以采取约见高级管理人员、现场核查等方式对外包机构提供的备案申请材料进行核实。该情况下，备案审核时间可适当延长，但最长不得超过60个工作日。

• 重新备案常见问题及解决方式

• 是否需要出具《推荐函》

重新备案不需要专门提交《推荐函》。若已签订收单外包服务合作协议的机构，重新备案时可删除之前的《推荐函》，保留最新的合作协议即可。需要注意以下几点：

1. 对于已开展收单外包服务业务的机构可在填写收单机构合作信息模块上传合作协议即可，无需提供《推荐函》；
2. 对于重新备案期间没有有效合作协议的机构，在没有与合作收单机构签署协议的情况下，必须提供《推荐函》；
3. 《推荐函》需要由有收单业务资质的机构（包括商业银行、非银行支付机构）或者清算机构盖章出具，备案机构不能自行盖章后提交；
4. 合作收单机构信息和推荐函，在备案系统指定栏位提交，不可将合作协议当作推荐函上传，否则审核时会被退回。

•  “（拟）备案业务类型”和“（拟）开展业务地域”等信息如何填写？

重新备案中“（拟）备案业务类型”和“（拟）开展业务地域”填写要求和初次备案填写要求一致，需要注意以下几点：

1. 相较于初次备案，“（拟）备案业务类型”和“（拟）开展业务地域”需要及时根据当前合作协议情况进行更新；
2. “（拟）备案业务类型”根据公司业务发展规划进行填写，至少要包含目前已与合作收单机构开展合作的业务类型；
3. “（拟）开展业务地域”需覆盖目前实际业务开展地域，备案机构在添加与合作机构的合作信息时，需填写“合作地域”信息；需要将已经实际开展合作的地域纳入“（拟）备案地域” 范围；
4. 如果实际开展业务省份为3个或以下，重新备案地域不得选择“全国”。
5. 提示“合作收单机构信息不全面, 备案验证通过数量:X - 登记数量:X 【失败原因】”怎么办？

请首先核实在系统“总分支机构信息”栏合作机构信息是否录入完整（确保目前合作存续中的全部收单机构均已录入）。其次核实合作机构的“合作机构证照编号”录入是否准确（建议首选录入统一社会信用代码证号）。若相关信息均无误，请通过系统“异议申请”页面“备案环节”选择“重新备案”后提交异议情况说明，等待人工审核。另外，建议与合作收单机构进行确认，其是否把合作信息在协会风险登记系统进行登记。

1. 提示“备案审核中，协会检索到涉及你公司风险线索，需要进一步核实确认你公司经营合规情况”该怎么处理？

若出现上述审核意见，证明备案机构被监管机构或行业自律组织纳入重点风险排查范围，需按以下要求补充提交备案申请材料（请注意，相关申请仅可再提交1次）：

1. 确认上传全量合作收单机构信息。
2. 合作收单机构在5家（含）以下的，提供每家收单机构总公司（银行可为省级分行）加盖公章的推荐函。
3. 合作收单机构超过5家的，至少应提供5家收单机构总公司（银行可为省级分行）加盖公章的推荐函。
4. 合作收单机构包括银行、支付机构两类的，每一类至少提供2家代表性机构的推荐函。
5. 备案材料存在漏报、误报、瞒报的，协会将不予备案。

• 总结

基于4年来的备案咨询经验，认为2022年4月前主要以系统核验和人工辅助核验等方式进行审核，而后以系统核验后再以人工核验为主方式进行初审、复审等。审核要求越来越高，且在叠加每期2000-3000家新增和重新备案机构及在审核人手有限的前提下，审核周期越来越长，重新备案难度加大。

为此，建议重新备案机构请认真了解政策要求，并进行充分准备，争取一次通过审核，早日完成重新备案，合规开展业务。