三次IPO失败，浙江国祥批文过期，收入持续增长性被质疑

浙江国祥存在以下三点问题：首先，浙江国祥公司资产来自于上市公司国祥制冷，交易所质疑公司取得国祥制冷资产是否符合法律法规，同时，有自媒体质疑浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等问题。其次，公司产品属于耐用品且客户复购需求不高，自2020年以来收入高速增长，交易所质疑其未来公司收入增长的可持续性；最后，国祥三次IPO的拟募集资金持续递增，但报告期内公司货币资金却高达8.9亿，其募集资金存合理性存疑。

作者：Eric

来源：IPO魔女

2024年7月28日，浙江国祥股份有限公司（603361.SH，下称“浙江国祥”）注册批文过期。浙江国祥本次IPO中介机构如下，东方证券为保荐机构，天健会计事务所为审计机构，浙江天册为律师事务所等。

此前，在2023年8月3日，证监会核发关于同意浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票注册的批复，批文的落款日期是2023年7月28日。值得注意的是，浙江祥国注册生效时间是2023年8月3日，公司注册生效时间与交易所受理时间之间不足半年时间，却被交易所审核通过并注册生效。

不幸的是，在浙江国祥IPO注册批文生效后，有自媒体关注到浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等问题。上交所高度重视有关报道和质疑，本着对市场负责、对投资者负责的态度，决定对浙江国祥开展专项核查并紧急暂停IPO发行程序。

事实上，浙江国祥历史上总共经历过三次IPO。2016年12月22日，浙江国祥在证监会首次公开发行股票招股说明书，并于2017年12月撤回申请文件。2020年11月25日，公司选择在科创板进行第二次IPO，但因公司撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐，上交所终止其科创板发行上市审核。2023年3月1日，公司选择在沪主板进行第三次IPO，原本公司已经注册生效，最终却倒在了发行阶段。三次IPO均铩羽而归。

浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类设备的研发、生产和销售，是一家为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商。

陈根伟、徐士方夫妇为浙江国祥的实际控制人，陈根伟任公司董事长、徐士方任公司董事。陈根伟、徐士方夫妇分别持有国祥控股70%、30%股权，国祥控股持有公司50.98%股权；同时，国祥控股持有德尔塔77.00%股权，间接控制公司0.27%股权；此外，陈根伟通过担任厚积投资、博观投资执行事务合伙人，间接控制公司14.08%股权，因此，陈根伟、徐士方夫妇合计控制公司65.33%股权。

在2020年至2022年内（报告期），浙江国祥营业收入分别是10.18亿元、13.40亿元和18.67亿元。报告期内，公司净利润分别是1.21亿元、1.15亿元和2.61亿元。公司归母净利润分别是亿元1.23、1.16亿元和2.61亿元。

在交易所问询阶段，交易所仅对浙江国祥提出以下两点问题。一是，关于资产来源。二是，关于媒体质疑。

在资产来源方面，根据申报材料，2009年8月，上市公司国祥制冷以现金新设浙江国祥前身国祥有限，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入国祥有限；2011年9月，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，国祥制冷将包括全资子公司国祥有限100%股权在内的置出资产全部变更登记至幸福基业名下；2012年9月，幸福基业将其持有的国祥有限100%股权以8,000万元的价格转让给国祥控股。

交易所要求浙江国祥说明，公司取得国祥制冷资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷。

同时，在审核中心意见落实函的回复中显示，公司产品属于耐用品，主要用于工商业领域，客户复购需求不高，2020年以来收入持续增长，特别2022年主营业务收入较上年增长35.12%，增幅显著，市场占有率由1.28%增长至1.77%；公司2022年扣非归母净利润较上年增幅为83.45%，明显高于收入增幅。

交易所要求浙江国祥分析，2022年净利润增长与公司收入增长的匹配性；并结合行业整体趋势、市场地位及竞争情况、下游应用市场变化、新客户业务拓展等，分析公司2022年收入快速增长的主要逻辑及未来增长的可持续性，揭示快速增长不可持续的风险并做重大事项提示。

并且，在此次浙江国祥上会阶段，交易所主要问询了两个问题。一是，请浙江国祥代表结合资产来自原上市公司*ST国祥的情况，说明发行人的持续经营能力是否得到显著提升和改善，相关风险揭示是否充分。二是，请浙江国祥代表说明向前五大供应商的采购情况，报告期内前述供应商每年实现的销售额是否主要为公司提供产品和服务，是否存在异常资金往来或其他利益安排。

最后，【IPO魔女】发现浙江国祥三次IPO的拟募集资金持续递增。公司三次IPO募集资金分别是4.63亿元、5.99亿元和7.37亿元。同时，浙江国祥报告期内，公司货币资金分别是9.03亿元、8.96亿元和9.19亿元。公司的货币资金远远超过此次IPO的募集金额，其募集资金的合理性及其用途存疑。

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