《银行法律法规》二、银行业务——5、投行业务

第五章 投行业务

第一节 债券承销

考点1 债券承销的方式 ★★★

代销	发行人委托商业银行等承销机构向社 会销售债券， 承销机构按照规定的发 行条件在约定的期限内尽力推销， 到了销售截止日期， 债券如果没有按 照约定发行数额全部销售出去， 则其 未销售部分退还给发行人。	承销机构从发行人那里收取委托手续 费， 但不承担任何发行风险。 发行者仍有发行失败的风险。 ， 中介 机构承担的风险小， 收益也少
余额包销	也称为助销， 由发行人委托承销机构 按照已定的发行额和发行条件， 再约 定期限内向社会推销债券， 到了销售 截止日期， 未售出的余额由承销机构认购。	既保证债券发行总额的完成， 又能减 轻发行者的费用和中介机构的风险压 力， 因此十分流行。 商业银行余额认 购并持有到期， 承担了信用风险， 一 般应纳入对发行人的授信管理。
全额包销	也称承购包销。指商业银行等承销机构先将债券全 部或部分认购下来， 并立即向债券 发行人支付全部债券价款， 然后再 按市场条件转售给投资者。 转售剩 余部分由中介机构拥有。 中介机构赚取 的是债券的买卖差价。	采取全额包销的方式， 承销机构要承 担全部的发行风险， 同时又要保证发 行人及时得到所需要的资金， 因此发 行者必须付出较高的发行费用。 全额 包销的发行方式按照承销机构的不同 又分为协议报销， 俱乐部报销和银团 包销。

考点2 债券承销业务的内容 ★★

• 包括承销项目承接、 发行申请、 推介、 定价、 配售和信息披露等业务活动。
• 协助发行人协调资信评级机构、 会计师事务所、 律师事务所等中介机构的相关工作。依据相关规定开展尽职调查。
• 向发行人进行有关债券市场的法律法规、 基础知识培训， 使其掌握债券申报发行等方面的法律法规和规则， 知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
• 树立进入债券市场的法制意识、 诚信意识和自律意识。
   

考点3 相关债券介绍

目前， 商业银行承销的债券包括：

• 国债
• 中央银行票据
• 地方政府债券
• 金融债
• 企业债
• 公司债
• 资产支持证券

考点4 相关管理要求

商业银行应制定债券发行、 承销和兑付等相应的管理办法， 建立内部监督机制， 防止未经核准擅自发行债券或超规模发行债券， 要严格按监管规定报送文件或披露信息。
 

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第二节 银团贷款

考点1 贷款成员和角色 ★★

参与银团贷款的成员均为银团成员。 银团成员按照信息共享， 独立审批， 自主决策， 自担风险的原则自主确定各自的授信行为， 并按实际承担份额享有银团贷款项下相应的权利， 履行相应的义务。
按照在银团贷款中的职能和分工， 银团成员通常分为牵头行， 代理行和参加行等角色。 也可以按照实际规模和需要在银团内部增设副牵头行， 联合牵头行等。
 

牵头行	经借款人同意， 负责发起组织银团， 分销银团贷款份额 的银行。 单家银行担任牵头行时， 其份额原则上不少于 银团融资总金额的20%。 分销给其他银团贷款成员的份额原则上不低于50%。	按照牵头行对贷款最终安排额所 承担的责任， 银团牵头行分销银 团贷款可分为： 全额包销， 部分 包销和尽最大努力推销
代理行	银团贷款合同签订后， 按相关贷款条件确定的金额和进 度归集资金向借款人提供贷款， 并接受银团委托按银团 贷款合同约定进行银团贷款事务管理和协调活动的银 行。 代理行经银团成员协商确定， 可以由牵头行和其他 银行担任。	银团代理行应代表银团利益， 借款 人的附属机构或关联 机构不得担任代理行。

考点2 银团发起和管理 ★

银团贷款由借款人或银行发起

牵头行应当与借款人谈妥银团贷款的初步条件， 并获得借款人签署的银团贷款委任书。
牵头行应当按照授信工作尽职的相关要求， 对借款人或贷款项目进行贷前尽职调查， 并在此基础上与借款人进行前期谈判， 商谈贷款的用途、 额度、 利率、 期限、 担保形式、 提款条件、 还款方式和相关费用等， 并据此编制银团贷款信息备忘录。
银团贷款信息备忘录由牵头行分发给潜在参加行， 作为潜在参加行审贷和提出修改建议的重要依据。

银团贷款信息备忘录内容主要包括：
银团贷款的基本条件、 借款人的法律地位及概况、 借款人的财务状况、 项目概况及市场分析、 项目财务现金流量分析、 担保人和担保物介绍、 风险因素及避险措施、 项目的准入审批手续及有资质环保机构出具的环境影响监测评估文件等。

考点3 银团贷款合同 ★★

银团成员之间的权利义务关系可以在银团贷款合同中约定， 也可以另行签订《银团内部协议（或称为《银团贷款银行间协议》 等） 加以约定。 银团成员间的权利义务关系主要包括：

银团成员内部分工、 权利与义务、 银团贷款额度的分配、 银团贷款额度的转让；

• 银团会议的议事规则；
• 银团成员的退出和银团解散；
• 违约行为及责任；
• 解决争议的方式；
• 银团成员认为有必要约定的其他事项。

考点4 银团贷款管理 ★★

银团贷款的日常管理工作主要由代理行负责。 代理行应在银团贷款存续期内跟踪了解项目的进展情况， 及时发现银团贷款可能出现的问题， 并以书面形式尽快通报银团成员。 银团贷款存续期间， 银团会议由代理行负责定期召集， 或者根据银团贷款合同的约定由一定比例的银团成员提议召开。

银团会议的主要职能是讨论、 协商银团贷款管理中的重大事项

银团贷款出现违约风险时， 代理行应当根据银团贷款合同的约定， 负责及时召集 银团会议， 并可成立银团债权委员会， 对贷款进行清收、 保全、 重组和处置。 必要时 可以申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

开办银团贷款业务的银行应当定期向当地银行业协会报送银团贷款有关信息。 内容包括：
银团贷款一级市场的包销量及持有量、 二级市场的转让量， 银团贷款的利率水平、 费率水平、 贷款期限、 担保条件、 借款人信用评级等
 

 第三节 并购贷款

考点1 并购贷款用途 ★★

概念	并购贷款是指银行为境内企事业法人在改制、 改组过程中， 有偿兼并、 收购国内其他企事业法人、 已建成项目， 以及进行资产、 债务重组发放的贷款。
用途	并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、 认购新增股权， 或收购资产、 承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称子公司） 进行。 并购贷款由商业银行向并购方或其子公司发放，用于支付并购交易价款。
原则	商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、 审慎经营、 风险可控、 商业可持续的原则。

考点2 相关风险管理要求 ★

监管要求
原中国银监会对商业银行开办并购贷款有一些专门的风险管理要求， 具体包括：
（1） 有健全的风险管理和有效的内控机制；
（2） 资本充足率不低于10%；
（3） 商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%
（4） 商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%；
（5） 并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%
（6） 并购贷款期限一般不超过7年；
（7） 商业银行应具有与本行并购贷款业务规模和复杂程度相适应的熟悉并购相关法律、 财务、 行业等知识的专业人员。

全面分析所涉风险

（ 1） 战略风险。	从并购双方行业前景、 市场结构、 经营战略、 管理团队企业文化和股东支持等方面 进行分析， 包括并购双方的产业相关度和战略相关性， 以及可能形成的协同效应； 并购双方从战略、 管理、 技术和市场整合等方面取得额外回报的机会， 并购后的预 期战略成效及企业价值增长的动力来源， 并购后新的管理团队实现新战略目标的可 能性等。
（ 2） 法律与合规风险。	分析并购交易双方是否具备并购交易主体资格， 并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准， 并履行必要的登记、 公告等手续； 法律法规对并购交易的资金来源是 否有限制性规定， 担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序； 借款人 对还款现金流的控制是否合法合规等
（ 3） 整合风险。	分析并购双方是否有能力通过发展战略、 组织、 资产、 业务、 人力资源及文化等方 面的整合， 实现协同效应。
（ 4） 经营及财务风险。	经营风险分析行业发展和市场份额是否能保持稳定或增长趋势， 公司治理是否有 效， 管理团队是否稳定并且具有足够能力， 技术是否成熟并能提高企业竞争力， 财 务管理是否有效等。 财务风险分析并购双方的未来现金流及其稳定程度、 并购股权（或资产） 定价高于 目标企业股权（或资产） 合理估值的风险、 并购双方的分红策略及其对并购贷款还 款来源造成的影响、 并购中使用的债务融资工具及其对并购贷款还款来源造成的影 响、 汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。

3.加强风险管理
 

商业银行应在并购贷款业务受理、 尽职调查、 风险评估、 合同签订、 贷款发放、 贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。 商业银行要根据风险评估结果， 审慎确定借款合同中贷款金额、 期限、利率、 分期还款计划、 担保方式等基本条款的内容。 原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保， 包括但不限于资产抵押、 股权质押、 第三方保证， 以及符合法律规定的其他形式的担保。 在贷款存续期间，应加强贷后检查， 及时跟踪并购实施情况， 定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性， 定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配， 对并购交易或者并购双方出现异常情况的， 及时采取有效措施保障贷款安全。出现贷款不良， 应及时采取贷款清收、 保全， 以及处置抵质押物、 依法接管企业经营权等风险控制措施
 

• 第四节 财务咨询顾问

财务咨询顾问业务是银行利用在信息、 知识、 人才、 产品、 渠道等方面的综合优势， 为客户提供包括财务投融资在内的各项咨询与服务。 该类业务具有以下特性：
1.系统性和广泛性。
2.权威性和可靠性

考点1 咨询服务 ★★

商业银行通过资金运动的记录， 以及与资金运动有关的经济金融等相关资料的搜集和整理， 根据特定的需要， 以不同形式提供给信息咨询者。 内容包括
1.信息咨询	根据客户需要， 提供包括行业市场信息、 金融财经信息、 投融资政策与法规信息、 银行业务信息 等各类信息咨询服务。 按其内容可分为信用、 经济、 管理和技术咨询。 按其经常性与否， 信息咨询业务主要方式为定期或不定期提供信息咨询报告、 会谈咨询、 电话咨询等。
2.资信证明	根据客户需要， 提供各类验资证明、 询证函、 招投标资信证明和存款证明等服务。
3.资信调查	银行独立或联合其他中介机构为委托人出具资信调查报告， 调查并客观反映委人所要求的被调查 人、 被调查资产、 被调查市场的资信状况， 包括单位调查、 资产调查和市场调查等。

考点2 资产管理顾问业务 ★★

主要是商业银行为结构投资者或个人提供全面的资产管理服务，
包括：

• 投资建议组合
• 投资分析
• 税务服务
• 信息提供
• 风险控制

考点3 财务顾问服务 ★★★

1.财务融资顾问	商业银行在对客户融资结构和融资成本进行科学分析比较的基础上， 运用多种形式的融资工具， 为客户设计新的结构性融资方案， 协助客户合理调整融资结构， 降低融成本。
2.财务制度顾问	商业银行对客户现行财务制度进行重新设计， 提出有关建议方案， 帮助客户降低财务成本， 优化财务结构， 提高财务管理效率和质量。
3.财务重组顾问	商业银行为因经营管理不善或受外部不利因素影响导致盈利下降、 经营亏损、 资金短缺、 偿 债困难等情况的客户提供服务， 协助客户与债权人达成和解， 争取减少债务本金、 利息或修 改其他债务条件以解决财务危机， 尽早恢复客户正常经营管理。
4.理财投资顾问。	商业银行向客户提供财务分析与规划、 投资建议、 个人投资产品推介等专业化服务。
5.收购兼并顾问。	商业银行为客户收购、 出售、 分立、 合并和资产置换等提供建议方案， 并参与整个过程的 策划和操作， 以协助客户实现经营策略的调

相关管理要求 ★

财务咨询顾问业务是以较高专业技术素质、 分析判断能力及各方面信息资源来分析、 解决委托人提出的各种问题。 因此， 商业银行要在自身能力许可范围内接受委托项目， 签订委托咨询合同， 按规定的程序认真履行自己的职责为客户提供真实有效的服务， 树立风险意识， 针对不同业务采用不同的方法控制风险， 提高服务质量。 不得只收费不服务或质价不符。