ethics

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ETHICS
职业伦理道德的基本原理：六条精神：对个人
*七条细则：对个人：案例分析
GIPS：投资公司

proceeding诉讼：
ethics的主要原则：
促进公平
诉讼过程要保密

DRC纪律检查委员会：CFA协会董事会中的一个部门，负责行为计划的PCP，促进行为准则执行的
四个渠道得知行为：
职业行为的报告，自我披露
投诉举报
通过媒体
监考人：违反考试纪律的行为

1.发现违反行为
对个人面谈
对举报人面谈
收集相关资料
2.提出处罚
3.会员可接受或者不接受
4.拒绝后协会组织一个hearing panel听证会，
听证会人员包含：
DRC的member和CFA协会的成员志愿者

AMC：
资产管理经理，基金经理
对基金经理的职业行为做出的一定规定
帮助基金公司制定的内部的规章制度，规范内部基金经理行为的

code：
1.诚信，专业，勤勉，受人尊敬，有道德
要以高风亮节的形象出现在任何利益相关人之前
2.把客户利益放在个人利益之前
(资本市场利益大于客户利益)
3.独立专业判断，给客户做的投资建议都要有理有据有节，做合理审慎的研究
4.鼓励他人高风亮节
5.促进资本市场的诚信、与时俱进viability，为社会利益所服务
6.时刻改善自己的专业能力

条款都是四部走：
content-
*guidance指南：如何遵守
recommended procedures：协会建议公司建立哪些规章制度
*examples-案例学习

1.专业性
最高纲领、专业形象
2-4.责任
2.对资本市场的诚信有责任
3.客户利益
4.维护雇主利益
5-6.投资过程中应该遵循的原则
7.对CFA协会的责任

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交了注册费：member
交了考试费：candidate 考生

1.专业性
Ⅰ.知法守法
理解和遵守适用的法律法规
在冲突的情况下要遵守更为严格的法律法规
一定不能违反知道和理应知道的情形
必须从违反的行为中脱离出来

Guidance:知法->守法->发现违法事件怎么做
不需要成为一个法律专家，只要遵守和工作相关的法律法规appljcable
遵守最为严格的法律法规more strict(法律法规和CFA准则比较)
发现违法事件，退出dissociate，协会没有要求只是建议汇报违法行为给政府当局
(报告给上司或公司合规部门，即使辞职也在所不惜;怀疑->咨询->但不能因为咨询错误而免责;不作为视为继续违反
)
应该做一个合情合理的努力去审查和自己有关的业务公司，是否遵守相应的法律法规，遵守当地法律法规

recommended procedure：公司的规章制度
鼓励公司更新法律的变化;上司要审核下属提交的文件;相关法律文件备份

case：
IPO超额认购不允许金融从业人员认购

Ⅱ.独立客观性
不能受威逼、利诱gift
从客户的角度看有没有影响独立客观性
Guidance：
利诱gift：
作为上市公司分析师：
在客户的眼中，拒绝预期可能损害自己独立客观性的礼物，但一般性的礼物可以
(邀请旅行，ticket，工作介绍，都不可以)
作为基金经理：
客户事后给的礼物可以收，但是要在接受前披露给其他客户和雇主并收到雇主的书面同意
没有披露违反独立客观性和对雇主责任两条，披露但没有收到雇主同意违反另一条
如果接受前通知雇主不可能，之后要完全披露

威逼：
买方和卖方的关系：
卖方：上市公司分析师、投行
买方：投资者、基金公司、保险公司
卖方研究员的独立客观性不能受到买方的威胁
基金经理的关系：
雇佣outside manager或第三方的存托银行，此时不能接受礼物
投行的关系：
研究部门和投行部门应建立firewall，地理上和人员安排上reporting structure都分开
薪酬安排：研究员的工资不能跟投行部门的业绩相挂钩
只要冲突能有效管理和披露，分析师和投行部门在一起工作是合适的(路演时不可避免，推销股票)
投资业绩分析师的关系：
基金公司后台，风控部，对基金经理业绩分析度量计算的
基金经理和销售会产生威胁
同一种风格要披露加权平均的业绩
披露基金经理是否偏离投资风格，如果有，
要提出警告
内部审查，信托银行的金融市场部/资产管理部 定期也会审查
上市公司：
不能受上市公司的威逼利诱，不能承诺favorable report
评级机构：
评级机构评级要保持自己的独立客观性
工会主席：
不能因为选举接受基金经理的贿赂
pay to play scandal
发行人付费的研究报告：
flat fee正常劳务所得可以收，不能和研究结论和建议挂钩的bonus都不能收
差旅费：
上市公司的一般性的差旅安排modest是可以接受的，但是奢侈的不可以。最好使用commercial transportation自己公司付费

recommended procedure：
把可能影响独立客观性的股票放在一个restricted list中，清单中的公司只描述事实性的信息，不表达自己的观点
不允许找上市公司报销

case：
chartered group flight包机，不奢侈。。
composite：有相似投资风格的portfolio放在一起，为披露业绩

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Ⅲ.错误性陈述，误导性陈述，不正当陈述
吹牛，遗漏重大信息，剽窃
吹牛：
业绩：跟客户保证投资收益率
资质：学历，公司管理资金数额
服务：不可能full service，正确的做法是提供list of services available

遗漏重大信息：
事实还是模型结果，不能把结果说成事实
避免cherry picking

剽窃plagiarism：
把别人的当自己的发表了
把别人的报告做了一个段落摘取，引用了别人的文章但没有注明出处
不正确引用
引用图表没有注明出处
统计指标没有注明出处
特殊：
研究报告中金融名词的解释：用自己的语言描述不需要引用;从书上copy的需要引用
GDP，CPI等可以不引用
杂志中名人的话：要先验证，再引用原著或既引用杂志又引用原著
带有别人原创性的语言改变后也属于剽窃
使用第三方的研究报告：
发给客户时不能把它表述成自己的

披露业绩时：
benchmark：要跟基金经理的投资策略相匹配
对冲基金可以没有benchmark，只看绝对收益
有一些投资产品流动性比较差或交易不活跃，要确保估值是准确的，不然会有错误性的陈述

用社交媒体平台和客户交流时也不能有错误性陈述或不正当陈述

work completed for employer：以公司名义使用公司其他人的研究报告不属于剽窃

把第三方的研究报告当成自己的研究报告发给客户也属于剽窃

case：
listed company上市公司

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Ⅳ.错误性行为，不正当行为
跟本职工作相关，影响专业形象的
欺诈(不论与本职工作是否有关)

在工作时间喝多
个人破产贷款：由于工作欺诈，证监会罚款而破产

case：
intoxicated烂醉如泥

2. 责任：对资本市场的诚信
Ⅰ. 内幕信息MNI
自己以及也不能让别人用内幕信息进行交易

内幕信息：来源可靠(高管来源：董事会成员，管理层CEOCFO，董事会秘书)，对股价有清晰的影响/实质影响/重大影响，非公开

重大影响信息：
跟公司基本面相关的信息：
净利润;兼并收购，邀约收购tender offer;资产规模改变;创新;新的专利权;客户和供应商的改变和发展;管理层改变;审计师的改变或出具的意见改变;事件;破产;罢工;诉讼法律案件;评级改变
宏观经济相关：
降息;大额订单;知名分析师的研究报告;行业专家(医药，it：创新快技术壁垒高);

selective disclosure：属于非公开信息
促使这个消息的尽快公布

马赛克理论(正确做法)：
综合利用公开的重大信息和非公开的非重大信息

社交媒体：不能公布内幕信息，看到自己不能用也不能给别人用

用行业专家：
提供compensation给行业专家，最终要为在使用行业专家时获得的保密信息负责，确保没有使用保密信息操作

不要求分析师把研究成果完全公开，客户要花钱购买

case：
阻止内幕信息泄露否则违反

Ⅱ. 市场操纵
info-based:散播谣言
transaction-based:对敲，卖单比买单稍微高一点->虚增交易量来抬高股价

例外：
交易策略：对冲基金
税收目的：12月底把亏损股票卖掉，实现亏损抵扣收益，一月初再买回来
增加流动性：期货交易所为提高交易量增加新产品流动性降低佣金

case：
违反1.B基本都违反6.A

3.责任：对客户的责任
Ⅰ.对客户忠诚，审慎，仔细->纲领性条款
(违反后面四条也违反这一条)
要把客户利益放在第一位

四类客户：
a.个人客户
b.benficiary受益人
信托关系：trustor委托人trustee受托人(基金经理)
以受益人利益为主
养老金：客户是养老金的受益人->公司员工
c.mandate：基金经理的投资风格，基金经理所服务的是对外宣称的投资风格，不受任何客户的需求影响
d.research的客户是广大投资者

fiduciary duty：受托责任
基金经理，信托经理，投资经理，advisor
但交易员不负有重大受托责任，但也为客户利益服务，利用自己的skill和diligence为客户赢得最好的价格

站在portfolio角度投资

soft dollars：
broker(交易下单)提供给小公司(没有交易部门)基金经理的额外好处
基金经理付给broker commission，这个commission是客户的资产，属于客户付的管理费的一部分，所以拿到的soft dollars有利于基金经理为客户做投资决策时才能收(研究报告，用于做决策的电视机电脑)，否则用自己的钱
要选best execution的broker再low commission，suitable
一个客户产生的soft dollars可以用于另一个客户，互惠互利;但如果是客户多付钱得到的就不行

voting proxies：代理投票权
基金经理有代理投票权，股东是买基金份额的客户
基金经理做出的投票要有利于客户
代理投票权最终要为客户产生一定的经济价值
cost-benefit分析：有时不需要去投票
公司要披露代理投票权的政策

case：
反收购策略：白衣骑士，避免恶意收购
broker如果是best execution的就可以介绍客户给基金经理，但也要披露
夫妻账户才视为自己的账户

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Ⅱ. 公平交易：
不能歧视任何客户，对所有客户公平

公平≠平等，可以有一个差别化的服务，只要没有损害其他客户的利益，但要明码标价披露

交易：按比例pro rata on order size,not on account/asset size

重大信息改变也要第一时间通知所有客户，特别是已经收到之前建议的客户
如果客户意志与投资建议相反，应建议后如客户坚持按客户意志走

case：
minimum lot size：最小交易单位

Ⅲ.适合性
投资产品要适合客户

个人：
了解客户
写IPS 投资政策说明书：客户投资目标，风险承受能力，投资限制
帮客户投资：按照客户的IPS，要完全符合

充分收集客户信息：包含客户的财务状况，年龄，职位

IPS要至少一年更新一次，客户发生重大改变时也要更新IPS(继承遗产，中彩票)

现在portfolio的角度看产品适不适合客户，diversification

基金：
养老金的投资经理只对整个整体负责，共同基金只对基金/投资风格负责

unsolicited trade：
客户交易请求和客户的风险收益目标不一致
拒绝要求直到和客户讨论了这个担心之后，可以更新IPS

Ⅳ. 业绩陈述
违反此条肯定违反1.C

不能对过去的业绩有不正当的陈述
不能预期收益率
不能暗示客户可以获得过去业绩
不能跟客户保证收益率

陈述过去业绩时必须包含terminated portfolio算加权平均业绩

要披露加权平均业绩weighted rate of return

如果业绩是简短的，要把详细信息放在客户和潜在客户prospective client可得的地方

GIPS准则：
对投资公司做出的业绩计算和业绩披露的规定
GIPS的准则是自愿遵守的，一旦宣称遵守但实际没遵守就违反此条

充分披露：是否是模拟的;是否是以前公司的获得的业绩;获得业绩的角色;扣管理费之前还是之后的业绩;税前还是税后
模拟业绩可以告知客户但要充分披露

case：
基金经理的超额回报来源于：
asset allocation配行业
asset/stock selection配股
改变计算方法要披露：改前改后结果和为什么改

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Ⅴ. 保密性
为客户保密

例外：
为现在的、以前的和潜在的客户保密
除非客户有违法行为，法律要求披露

例外的例外：
法律规定即使客户违法也一定要为客户保密

利用社交媒体和客户沟通也要注意保密

4.责任：对雇主的责任
Ⅰ. 对雇主忠诚->纲领性条款
在职：
私人时间可以做自己的事情，但不能影响上班时间的正常工作
上班时间都是雇主的时间不能干自己的事情
independent practice跟现雇主相竞争的活动，下班时间也不能做，除非收到雇主的书面同意
新公司注册在下班时间可以做，但新公司业务下班时间也不可以做
不可以招揽客户

离职后：
before：只能带走在原雇主学到的知识和技能，客户、研究报告、模型都不能带走
记住客户名单也是不允许的
after：离职后可以利用public info招揽原雇主客户，但是不能利用原雇主财产招揽原雇主客户
个人电脑上有关公司的资料应该删除，手机上的客户资料也应删除

社交媒体：
通过社交媒体平台和客户沟通需要遵守雇主的规章制度
最好就是有工作账户separate account
可以和雇主讨论这个问题

基本原则：有没有损害雇主利益

为客户为国家不算违反此条：
whistleblowing：在职揭发雇主违法行为或对客户不好的事情，不能是个人恩怨

nature of employment兼职工作，也要坚守对雇主的忠诚

case：
non-compete agreement非竞职位：离职后几年内不能从事和之前同样的工作岗位，会有补偿金

Ⅱ. additional compensation
如果有，必须披露并收到雇主书面同意，没有披露违反此条和独立客观性，没有得到同意就收了仅违反此条

额外报酬：除了雇主给的报酬外，通过本职工作获得的其他报酬

case：
sit on the board：董事会成员

Ⅲ. 领导的责任
促使下属尽可能遵守相关法律法规和CFA的准则
积极预防下属犯错，制定完善的规章制度
积极发现下属是否犯错
下属犯错，积极反映，处罚措施，确保不会再范

delegate可以把领导的责任授权给别人，但不能免责
定期开展一些培训
建立激励制度(可以是钱)，不仅要完成业绩目标还要奖励符合道德的行为
一个充分的体系要满足行业标准，管理要求，道德标准要求和公司环境
一旦发现下属违法行为，领导要立即展开调查：仅仅依靠违法员工的陈述是不够的，应采取步骤确保违法行为不会再范，可以限制员工的活动并增加对该员工的监控

5.6.投资过程中需要遵守的：
5.Ⅰ. 有理有据有节
给客户的投资建议和投资行为都要有理有据有节，非常审慎的合情合理的研究之后

使用他人的研究报告：
要做审慎研究是否合理(检查假设是否合理，分析严格程度，研究报告的及时性)，要充分披露

使用量化模型的人：
不要求成为建模专家，但必须理解模型的假设和限制，并应该定期做检验(包括最好最差状态)

建模的人：
必须理解所建模型产品技术的方方面面
要有深入的完善的检验
还要理解时间期限
检查结果时对假设和分析的严格程度做理解

选择外部咨询顾问

群体研究：
分歧时，要有合理和充分的理由，审慎观察再最终签字

总推荐热门股票通常表示没有合理基础

Ⅱ. 跟客户沟通
不能对客户有任何的不正当陈述(同Ⅰ.C)
跟客户沟通要全面沟通
自身发生改变也要告知客户(基金经理改变，模型，资产规模，高层管理人员的改变)

通知客户整个投资过程，全面沟通：投资流程，投资过程改变，投资过程特征，专业性

跟客户沟通形式：广告，宣传材料，研究报告
如果给客户的推荐是一个简短的形式，应通知客户其他详细信息也可通过某渠道获得

要把整个投资建议的分析和限制告知客户
杠杆会引起重大风险
市场风险：利率风险，宏观经济风险
对手方违约风险，国家风险(朝鲜)，信用风险

有些投资有流动性(保险，房地产)风险和投资金额的限制(小盘股)

如果投资建议是基于量化研究的结果，也要把投资过程告知客户，要有一个可提供的参考材料支撑量化研究，并且该研究应和之前所用方法有一致性

不能把观点当成事实

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Ⅲ. 记录保存
必须建立和保持正确的记录来支持投资分析，投资建议，投资行为以及其他的和投资相关的和客户的沟通

CFA协会建议至少要保存七年，如果有法律规定按法律走
以纸质或电子保存都可以

新的社交媒体平台的记录也要保存

6.利益冲突
瓜田李下，可能引起别人怀疑的关系，要披露
Ⅰ. 对利益冲突进行披露
违反此条肯定违反独立客观性
可能引起利益冲突的关系：
a.投行部门(IBD，corporate finance)和做研究的部门，如果没有披露也违反独立客观性
公司是某公司做市商和公司研究部门
b.公司有某公司股票
c.公司高管同时是某公司董事会成员
d.个人持股

披露
可以不写
restricted list：只陈述事实

case：
penny stock价格＜一美金
DC是个人投资
DB是公司投资

Ⅱ. 交易优先顺序
先给客户再雇主最后个人

告知客户大约一天后才能自己买，要给客户充分的反应时间

case：
Ⅲ.B是指客户间要公平交易不能有歧视，此条是三者的优先顺序
front running先于客户的违规交易

Ⅲ. 介绍费
披露就可以收，避免别人怀疑

和Ⅳ.B相似

公司间介绍要披露给雇主和客户;部门间介绍披露给客户

case：
kickback回扣

7.对CFA协会的责任
Ⅰ. 行为

Ⅱ. 

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discretionary fee-paying的基金至少包含在一个composite里面
(真正反应基金经理的投资能力和基金公司的投资能力，因为可支配，且是付费客户)

discretionary non-fee-paying的可能包含，可以披露也可以不披露

non- discretionary的一定不能放，因为这部分的资产投的好跟基金经理也没有关系

verification验证，审计：
是自愿的，宣称遵守GIPS但可以不验证
如果要验证要找独立的第三方验证
如果验证整个公司的composite和portfolio都要验证

GIPS的标准(九条)：
0-5 是general的标准
0.基本原则
1.输入数据
2.计算方法
3.composite的构建
4.披露
5.presentation 和report
6-8是特殊的基金
6.房地产
7.私募
8.wrap fee打包费/养老金

整个公司资产要以FV衡量，公司资产要包含 discretionary和non- discretionary的资产，fee-paying和non-fee-paying

至少每月计算一次组合收益率，并且发生大笔现金流的时候也要进行计算

公司一定要计算time-weighted rate of return几何平均

composite return基金加权平均收益率，按照asset-weighting资产规模为权重，每个月算一次

模拟的业绩可以说，但是不能和真实的link在一起，要充分披露

已终止的portfolio必须要包含，包含上一个完整的会计年度

如果portfolio的投资风格发生改变，才可以把portfolio进行转换

carve-out 除非有单独的现金管理，不然不能剁

至少有五年(追溯五年或自成立以来，按GIPS要求重新计算和编制)的业绩满足GIPS要求
至少有十年业绩历史在数据库中

composite returns 可以是gross of fees或者是net of fees剔不剔除管理费都可以