追究一人有限责任公司股东连带责任 常见注意事项

我国公司实行有限责任制，一般情况下，公司股东仅在认缴的注册资本范围内，对公司债务承担责任，比如一个公司100万注册资本，两个股东各占50万，那这两个股东出完这50万，以后公司欠再多钱，也是用公司资产去还，还不了就破产，但很难追究到那两个股东了。虽然法律允许在特定条件下向股东主张权利（即法人人格否认制度，一般称穿透法人面纱），但实践中举证难度很大，通常难以实现。

但对于一人有限责任公司，却存在特殊规定：《公司法》第二十三条第三款规定：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。这一条款的意义，主要在于倒置了举证责任，即由原告举证，改为被告自证，从而大大提高了让股东承担责任的可能性。

该条款实践中主要两点需注意：

1.什么时候追究股东的连带责任？

有两个时点：1.在起诉时直接起诉股东；2.在执行阶段，通过追加执行人程序追加，在此笔者仅推荐第1种，原因在于起诉时直接列为被告，就可以做保全，从而促成调解，法官在审判时也可以直接判决股东承担连带责任，一步到位，由于是被告举证，对于原告几乎没有额外的成本；而执行程序再追加，通常需要先提交追加申请，被驳回后再提起执行异议之诉，费时费力。

2.公司的股东如何证明个人财产与公司财产独立？

一般情况下，如果一人公司股东提交了连续年度的、在每一会计年度终了时编制的、经审计的财务会计报告，经法院审查，审计机构资质、审计方法以及相关财务会计报告完整性等方面符合法律规定，不存在明显瑕疵的，就可以认定一人公司股东完成了初步举证责任。原告对此不认可，但未能举出相反证据的，法院可以认定股东财产与公司财产独立，驳回原告的该条请求。若一人公司股东不能提供上述财务会计报告，一般可以认定为未完成初步举证责任，可以支持原告的请求。