投资银行理论与实务（六）：风险投资

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风险投资

风险投资的内涵

风险投资的定义

风险投资 (Venture Capital ，VC) 是指由职业金融家将风险资本投向新兴的迅速成长的有巨大竞争潜力的未上市公司（主要是高科技公司），在承担很大风险的基础上为融资人提供长期股权资本和增值服务，培育企业快速成长，数年后通过上市、并购或其它股权转让方式撤出投资并取得高额投资回报的一种投资方式。

投资对象：新兴、快速成长、有巨大竞争潜力

资本属性：权益资本（中长期投资）

投资目的：追求高额回报（财务性投资）

风险投资的基本特征

是一种权益投资

风险投资不是一种借贷资本，而是一种权益资本；其着眼点不在于投资对象当前的盈亏，而在于他们的发展前景和资产的增值，以便通过上市或出售达到蜕资并取得高额回报的目的。所以，产权关系清晰是风险资本介入的必要前提。

是一种无担保、有高风险的投资

风险投资主要用于支持刚刚起步或尚未起步的高技术企业或高技术产品，一方面没有固定资产或资金作为贷款的抵押和担保，因此无法从传统融资渠道获取资金，只能开辟新的渠道；另一方面，技术、管理、市场、政策等风险都非常大，即使在发达国家高技术企业的成功率也只有20％～30％，但由于成功的项目回报率很高，故仍能吸引一批投资人进行投机。

是一种流动性较小的中长期投资

风险投资往往是在风险企业初创时就投资入资金，一般需经3～8年才能通过蜕资取得收益，而且在此期间还要不断地对有成功希望的企业进行增资。由于其流动性较小，因此有人称之为“呆滞资金”。

是一种高专业化和程序化的组合投资

由于创业投资主要投向高新技术产业，加上投资风险较大，要求创业资本管理者具有很高的专业水准，在项目选择上要求高度专业化和程序化，精心组织、安排和挑选，尽可能地锁定投资风险。

是一种投资人积极参与的投资

风险资金与高新技术两要素构成推动风险投资事业前行的两大车轮，二者缺一不可。风险投资家（公司）在向风险企业注入资金的同时，为降低投资风险，必然介入该企业的经营管理，提供咨询，参与重大问题的决策，必要时甚至解雇公司经理，亲自接管公司，尽力帮助该企业取得成功。

是一种追求超额回报的财务性投资

风险投资是以追求超额利润回报为主要目的的一种投资行为，投资人并不以在某个行业获得强有力的竞争地位为最终目标，而是把它作为一种实现超额回报的手段，因此风险投资具有较强的财务性投资属性。

风险投资的构成要素

风险资本

风险资本是指由专业投资人提供的投向快速成长并且具有很大升值潜力的新兴公司的一种资本。在通常情况下，由于被投资企业的财务状况不能满足投资人于短期内抽回资金的需要，因此无法从传统的融资渠道如银行贷款获得所需资金，这时风险资本便通过购买股权、提供贷款或既购买股权又提供贷款的方式进入这些企业。

风险投资人

风险投资人是风险资本的运作者，它是风险投资流程的中心环节，其工作职能是：辨认、发现机会；筛选投资项目；决定投资；促进风险企业迅速成长、退出。资金经由风险投资公司的筛选，流向风险企业，取得收益后，再经风险投资公司回流至投资者。

风险投资人大体可分为以下四类：

风险资本家（adventure capitalists）。他们是向其它企业家投资的企业家，与其它风险投资人一样，他们通过投资来获得利润。但不同的是风险资本家所投出的资本全部归其自身所有，而不是受托管理的资本。
风险投资公司（Venture Capital Firm）。风险投资公司的种类有很多种，但是大部分公司通过风险投资基金来进行投资（风险投资公司除通过设立风险投资基金筹集风险资本外，同时也直接向投资人募集资本，公司本身也采用有限合伙制形式，投资人成为公司的有限合伙人，公司经理人员成为公司的普通合伙人），这些基金一般以有限合伙制为组织形式，虽然有限合伙制（LP）是主要组织形式，近年来美国税法也允许选用有限责任合伙制（LLPs）和有限责任公司（LLCs）形式作为风险投资公司另一种可选组织形式。

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业是指普通合伙人与有限合伙人共同组成合伙，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资为限承担有限责任的营利性组织。

有限合伙企业不属于法人或自然人，因此有限合伙企业入股的公司在发行上市中尚有登记环节的问题。
有限合伙人：

有限合伙人的权利：有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价, 获得对合伙企业债务承担的有限责任的权利。因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的，修改后的合伙企业法规定：
1. 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其它财产权利作价出资，不得以劳务对合伙企业出资；有限合伙人应按期足额缴纳出资，否则需补足出资，并对其它合伙人承担违约责任。
2. 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人以下行为不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人的入伙、退伙。
有限合伙人有限责任保护的免除：有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任也不是绝对的，当出现法定情形时，有限合伙人也对合伙企业承担法律责任。修改后的合伙企业法规定：第三人有理由相信有限合伙为普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与合伙人承担同样的责任，即对该笔债务承担无限连带责任。

普通合伙人（General Partner）：泛指股权投资基金的管理机构或自然人，英文简称为 GP。

有限合伙人和普通合伙人区别：
1. 普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；
2. 普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；
3. 普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；
4. 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。
产业附属投资公司（Corporate Venture Investors/direct Investors）。这类投资公司往往是一些非金融性实业公司下属的独立的风险投资机构，他们代表母公司的利益进行投资。和专业基金一样，这类投资人通常主要将资金投向一些特定的行业。

天使投资人（Angels）。这类投资人通常投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动。在风险投资领域，“天使”这个词指的是企业家的第一批投资人，这些投资人在公司产品和业务成型之前就把资金投入进来。天使投资人通常是创业企业家的朋友、亲戚或商业伙伴，由于他们对该企业家的能力和创意深信不疑，因而愿意在业务远未开展进来之前就向该企业家投入大笔资金。

私募股权投资 (Private Equity ，PE) ：指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

按照投资阶段，广义的私募股权投资可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权（Distressed Debt）和不动产投资等等。

国内活跃的 PE 投资机构大致可以归纳为以下几类：

专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group ，3ipuorgetc；
大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如 Morgan Stanley Asia ，JP Morgan Partners ，Goldman Sachs Asia ，CITIC Capital etc；
中外合资产业投资基金的法规出台后，新成立的私募股权投资基金，如弘毅投资，申滨投资等；
大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如 GE Capital 等；
其他如 Temasek ，GIC 。

天使投资、VC、PE和财务投资者不同的特点：

	天使投资	VC	PE	财务投资者
相应的概念	高净财富的个人或者机构，对具有巨大发展潜力的初创企业进行早期的直接投资。在承担巨大风险的基础上通过上市、并购或其它股权转让方式撤出投资并取得极高额投资回报的一种投资方式	是将风险资本投向新兴的迅速成长的未上市公司，在承担很大风险的基础上数年后通过上市、并购或其它股权转让方式撤出投资并取得高额投资回报的一种投资方式	通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。	以pre-ipo, 定向增发等方式参与1-3年期限的投资更注重短期的获利在适当的时候进行套现的投资者
主要资金来源	高净财富的个人或者机构	风险资本家风险投资公司产业附属投资公司私募股权投资基金	通过私募的方式向投资者募集	对确定性要求较高的期望较短时间就能获利的机构或个人
投资的阶段	初创期	早期	股份制改造前后	报会上市以前或最后一轮融资
风险与收益	极高的风险对应极高的收益	较高的风险较高的收益	较为确定的风险较高的收益	较为确定的风险较低的收益